松辽汽车有限公司非公开发行a股股预案
2023-11-26
(上接B21版) 2、投资人状况 截至本计划公示日，君联嘉睿的注资情况如下： ■ 北京君联资本管理有限公司是北京君联投资咨询合伙企业(有限合伙)的普通合伙人。北京君联嘉瑞企业管理有限公司拥有北京君联资本管理有限公司45.50%的股权。是北京君联资本管理有限公司的大股东；陈浩、王能光、朱立南分别持有北京君奇嘉瑞企业管理有限公司40%、40%、20%股份。 (三)君联嘉睿的主营业务 君联嘉睿除参与非公开发行外，并未开展相关业务。 (三)君联嘉睿的主营业务 君联嘉睿除了参与本次非公开发行外，并未开展相关业务。 (4)近一年简要财务报表 君联嘉睿成立于2014年8月，2013年没有财务报表。 (五)君联嘉瑞、合伙人、高管受到处罚和起诉 君联嘉瑞、执行合伙人、高管近五年未受到任何行政处分(与金融市场无显著关系的除外)、刑事处罚也不涉及与经济有关的重要民事案件或诉讼。 (六)同业竞争及关联交易状况 发行结束后，君联嘉瑞与上市公司之间没有竞争，也不会因为发行与上市公司形成新的相关交易。 (七)重大交易状况 在本计划公布前24个月，君联嘉瑞与上市公司之间没有重大交易。 四、姚戈的相关情况 (一)关键简历 姚戈，男，1959年11月5日出生，身份证号：210619591105*****，居住地：沈阳市沈河区乐郊路佐治巷。近五年的关键就业情况如下： ■ (二)境外投资状况 截至本计划公示日，姚戈的主要海外投资情况如下： ■ 注：2014年8月6日，姚戈先生与北京耀莱国际影城管理有限公司签订股权转让协议，将东方宾利49%的股权转让给北京耀莱国际影城管理有限公司，目前正在办理相关工商变更登记手续。 (三)近五年的处罚、起诉、诉讼状况 姚戈近五年未受到行政处罚(与金融市场明显无关的除外)、刑事处罚也不涉及与经济有关的重要民事案件或诉讼。 (四)与上市公司竞争及相关交易 发行结束后，姚戈与上市公司之间没有银行间竞争，也不会因为发行与上市公司形成新的相关交易。 (五)重大交易状况 在本计划公布前24个月，姚戈与上市公司之间没有重大交易。 五、冯军的相关情况 (一)关键简历 1981年12月1日出生的冯军，身份证号：150207198112*****，居所：江苏镇江学府路288号恒顺翠谷*****。近五年的关键就业情况如下： ■ (二)境外投资状况 截至本计划公示日，冯军的主要海外投资如下： ■ 注：截至本计划公示日，智道投资拥有均玩网络48.07%的股权，本公司拟通过非公开发行募集资金的投资项目之一，回收都玩网络100%的股权。 (三)近五年的处罚、起诉、诉讼状况 冯军近五年未受到行政处罚(与金融市场无显著关的除外)、刑事处罚也不涉及与经济有关的重要民事案件或诉讼。 (四)与上市公司竞争及相关交易 发行结束后，冯军与上市公司之间没有银行间竞争，也不会因发行与上市公司形成新的相关交易。 (五)重大交易状况 在本计划公布前24个月，冯军与上市公司之间没有重大交易。 六、郝文彦的相关情况 (1)关键简历 郝文彦，男，1982年4月3日出生，身份证号:14010719820403******，住所:山西省太原市杏花岭区西肖墙2号*****。近五年的关键就业情况如下： ■ (二)境外投资状况 截至本计划公示日，郝文彦的关键海外投资如下： ■ 注：截至本计划公示日，安泰投资拥有51.93%的股权，本公司拟通过非公开发行募集资金的投资项目之一，回收都玩网络100%的股权。 (三)近五年的处罚、起诉、诉讼状况 郝文彦近五年未受到行政处分(与金融市场无显著关系的除外)、刑事处罚也不涉及与经济有关的重要民事案件或诉讼。 (四)同业竞争及相关交易状况 发行结束后，郝文彦与上市公司之间没有竞争，也不会因发行与上市公司形成新的相关交易。 (四)同业竞争及相关交易状况 发行结束后，郝文彦与上市公司之间没有竞争，也不会因发行与上市公司形成新的相关交易。 (五)重大交易状况 在本计划公布前24个月，郝文彦与本公司之间没有重大交易。 七、上海立茂商务咨询合伙企业(有限合伙企业)的有关情况 (一)立茂投资概述 名称：上海立茂商务咨询合伙企业（有限合伙） 执行合伙人陈晓霞： 注册地址：上海市嘉定区银翔路655号B区1303室 业务范围：商务咨询(金融、证券除外)，工业投资、资本管理、商务咨询、营销策划、企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动】。【依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动】。 (二)合伙人状况 1、注资关系图 陈晓霞是立茂投资的普通合伙人。截至本计划公布之日，立茂投资合伙人框架图如下： ■ 截至本计划公示日，立茂投资的注资情况如下： ■ 2、投资人状况 （1）陈晓霞 陈晓霞，女，1982年10月5日出生，身份证号:14010519821005****，住所:郝文彦的妻子，镇江市江南颐和家园御景园社区***，是本次发行的目标之一。自2010年以来，他一直在上海都玩网络科技有限公司担任行政职务。自2010年起，在上海都玩网络科技有限公司担任行政职务。 （2）程海亮 程海亮，男，1977年4月3日出生，身份证号：1370219771219****，住所：江苏省镇江市檀山路万科润园***。自2010年6月以来，他一直是上海都玩网络科技有限公司的艺术总监。 （3）刘恩亮 刘恩良，男，1985年9月27日出生，身份证号:32092319850927****，住所:江苏省镇江市京口区学府路中建大观世界***。江苏易乐网络科技有限公司自2010年2月起担任副总裁。 （4）秦谦 秦谦，男，1981年11月21日出生，身份证号：3211119111121*****，住所：江苏省镇江市我家风景***。江苏名通信息科技有限公司自2009年起担任创始人、总裁。 (三)立茂投资的主营业务 除参与非公开发行外，立茂投资没有开展相关业务。 (4)近一年简要财务报表 立茂投资成立于2014年8月，2013年没有相关财务报表。 (五)立茂投资及其合伙人、高管受到处罚和起诉 近五年来，立茂投资、合伙人、高管未受到任何行政处罚（与金融市场无显著关的除外）、刑事处罚也不涉及与经济有关的重要民事案件或诉讼。 (六)同业竞争及相关交易状况 发行结束后，立茂投资与上市公司之间没有银行间竞争，也不会因发行与上市公司形成新的相关交易。 (七)重大交易状况 在本计划公布前24个月，立茂投资与上市公司之间没有重大交易。 八、常州京润资本管理有限公司的相关信息 (一)京润资产概述 公司名称：常州京润资本管理有限公司 注册资本：1，000万 法定代表人：许宁 注册地址：天宁区北塘河路8号恒生科技园二区16栋1号楼 业务范围：投资管理、投资、资本管理、业务咨询。 (二)京润资产股东及实际控制人 京润资本实际控制人为解直坤。 (二)京润资产股东及实际控制人 京润资本的实际控制人是解直坤。截至本计划公布之日，公司股权结构如下： ■ (三)京润资本主营业务状况 除参与非公开发行外，京润资本没有开展具体业务。 (四)京润资本、董事、监事、高管的处罚和起诉 近五年来，京润资本、董事、监事、高管未受到行政处分(与金融市场明显无关的除外)、刑事处罚也不涉及与经济有关的重要民事案件或诉讼。 (5)近一年简要关键财务报表 京润资本成立于2014年6月，没有2013年的财务报表。 (六)同业竞争及相关交易状况 发行结束后，京润资本与上市公司之间没有竞争，也不会因发行与上市公司形成新的相关交易。 (七)重大交易状况 在本计划公布前24个月，京润资本与本公司之间没有重大交易。 九、珠海安赐文创一号股权投资基金公司(有限合伙)相关信息 (一)安赐文化创意一号概述 名称：珠海安赐文化创意一号股权投资基金公司（有限合伙） 执行合伙人：珠海安赐创业股权投资基金管理企业（有限合伙）（委托尹敏为首） 注册地址：珠海横琴新区宝华路6号105室-903室 经营范围：投资非上市公司，投资上市公司非公开发行股票及相关服务。 (二)合伙人状况 1、注资关系图 珠海安赐创业股权投资基金管理企业(有限合伙)是安赐文化创意一号的普通合伙人。截至本计划公示日，安赐文创一号合伙人框架图如下： ■ 2、投资人状况 安赐文创一号合伙人情况如下： ■ 广州安赐企业管理咨询有限公司是珠海安赐创业股权投资基金管理企业(有限合伙)的普通合伙人，尹敏和张婷是有限合伙人。尹敏和张婷是广州安赐企业管理咨询有限公司的股东。殷敏和张婷是广州安赐企业管理咨询有限公司的股东。 (三)安赐文化创意一号主营业务 除参与本次非公开发行外，安赐文创一号未开展相关业务。 (4)近一年简要财务报表 安赐文创一号成立于2014年7月，2013年没有相关财务报表。 (五)安赐文化创意一号、合伙人、高管受到处罚和起诉 近五年来，安赐文化创意一号、合伙人、高管未受到任何行政处分(与金融市场明显无关的除外)、刑事处罚也不涉及与经济有关的重要民事案件或诉讼。 (六)同业竞争及相关交易状况 本次发行结束后，安赐文化创意一号与上市公司之间没有竞争，本次发行不会与上市公司形成新的相关交易。 (七)重大交易状况 本计划公布前24个月，安赐文化创意一号与上市公司之间无重大交易。 十、上海丰宇投资有限公司及丰宇投资1号相关信息 (一)丰禹投资概述 1、概述 公司名称：上海丰宇投资有限公司 注册资本：1，000万元 法定代表人：刘峰注册地址：青浦工业园区新达路1218号楼111室 业务范围：资本管理、投资管理、工业投资、商务咨询、企业管理咨询、自有房屋租赁、物业管理、展览服务。 2、股东和实际控制人 刘峰是冯宇投资的大股东和实际控制人。实际股权结构如下表所示： ■ (二)丰宇投资1号状况 1、概述 丰宇投资1号已在中国证券投资基金业协会备案，S20061备案号。基金投资范围：投资于低风险、高流动商品、股指等，如一、二级市场股票投资、逆回购、货币基金、交易所交易基金、时限匹配的固定收益产品和协议存款。基金投资类别：投资于低风险、高流动商品、股指等，如一、二级市场股票投资、反向回购、货币基金、交易所交易基金、固定收益产品、协议存款等。除参与非公开发行外，丰宇投资1号没有开展相关业务。 2、财务报告最近一年简要财务报告 2014年4月成立的丰宇投资1号，2013年没有相关财务报表。 3、丰宇投资1号及董事、监事、高管近五年未受处罚的解释 丰宇投资1号不属于这一项。 4、同业竞争及相关交易状况及相关交易 本次发行结束后，丰宇投资1号与上市公司之间没有同业竞争，本次发行不会增加新的相关交易。 5、重大交易状况 本计划公布前24个月，丰宇投资1号与上市公司之间无重大交易。 第三节 股份认购协议附件生效的主要内容 2014年8月13日，公司与非公开发行股份的认购人文资本控制投资、耀莱文化、君联嘉睿、姚戈、冯军、郝文彦、立茂投资、京润资本签订了《松辽车辆有限公司股份认购协议》，安赐文化创意一号及其丰宇投资一号。协议的关键内容如下： 一、认购方式及认购股份总数 A股非公开发行总数为609、259、200股，10名申购人全部以现金申购，其中： ■ 二、认购价格 非公开发行股票的定价基准日是公司第八届董事会第三次会议决定的宣传日。每股认购价格不低于定价基准日前20个交易日在上海证券交易所上市松辽车辆平均交易价格的90% (定价基准日前20个交易日股票平均交易价格=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总额)，即6.48元/股。公司与认购人协商确定，如果公司股票在定价基准日至发售日期，即认购日期、红股、资本公积金到股本，解决认购股票数量和认购价格，给予适当调整。 三、付款方式 根据公司的书面支付通知，在公司非公开发行股票获得中国批准后，申请人应根据公司和发起人明确的实际支付日期，将非公开发行股票的认购资金全部汇入发起人（主承销商）专业发行账户，验资完成后，扣除各项费用后，转入公司募集资金的重点存储账户。 四、认购股份的限售期 本公司与认购人协商确定，认购人在本协议项下认购的股份自非公开发行完成之日起36个月内不得转让。 五、协议的有效条件和生效时间 达到以下标准时，本协议起效：1、股东大会和股东大会通过决议许可非公开发行股票；2、本协议经股东大会和股东大会批准；三、本发行计划经国有资产监督管理部门批准；4、该发行计划已获中国批准。 六、违约责任 本公司与认购人协商确定，双方应严格按照诚信原则执行和履行本协议的规定。 六、违约责任 本公司与认购人协商确定，双方应严格按照诚实信用原则执行和履行本协议的规定。任何一方违反本协议的相关保证和责任的，应当承担相应的违约责任。 第四节 股东大会对募集资金使用的可行分析 一、本次募集资金的应用方案 非公开发行募集资金总额为39.48亿元(含发行费用)，扣除发行费用后，募集资金净额将用于投资以下项目： ■ 与上述项目所需资金相比，具体募集资金净额不足的，公司将采取自筹资金。具体募集资金净额超过项目所需资金的，超出部分用于补充公司周转资金。如果具体募集资金净额超过项目所需资金，超出部分将用于补充公司的营运资金。在不影响募集项目的情况下，公司股东大会可以根据项目的实际需要适当调整募集投资的顺序和配额。 二、选择耀莱影城100%股权项目 本项目的主要内容包括：回收北京耀莱国际文化产业投资有限公司、华谊兄弟（天津）互动娱乐有限公司、天津君瑞奇股权投资合伙企业（有限合伙）、北京耀莱文化传媒有限公司分别持有60.10%的耀莱影城、20.00%、18.48%和1.42%的股权。收购完成后，公司将直接持有耀莱影城100%的股权。 (一)耀莱影城基本资料 公司名称：江苏耀莱影城管理有限公司 成立日期：2010年6月22日 注册地址:武进区湖塘镇花园街178号(常州茂业泰富城B-1区4、5层) 法定代表人：岐建虹 注册资本：1，412.25万元 公司类型：有限公司 经营范围：许可经营项目：电影放映；制作冷热饮；预包装零售。一般业务项目：企业管理、影院管理、会议展览服务、展览设计活动、摄影服务、销售日用品、艺术品、服装、鞋帽、箱、包、护肤产品、电子设备、珠宝、办公文具、体育用品、针纺织品、五金、家用电器、金属制造、金属材料；机构文化艺术交流活动（无表演）；品牌规划、企业形象设计、经贸咨询、商务咨询、影视规划、设计、制作、代理、发布国内广告。 (二)耀莱影城的股权结构及控制关系 截至本计划公示日，耀莱影城股权结构如图所示： ■ (三)耀莱影城子公司状况 耀莱影城截至本计划公示日，有21家地区子公司，详情如下表所示： ■ 注:(1)占股比例为耀莱影城直接或间接持有的股权比例总和。 （2）2014年8月6日，姚戈先生与北京耀莱国际影城管理有限公司签订股权转让协议，将东方宾利49%的股权转让给北京耀莱国际影城管理有限公司，目前正在办理相关工商变更登记手续。 截至本计划公示日，耀莱影城有一家海外子公司，详情如下表所示： ■ 注：耀莱影城直接持有或间接持有的股权总比例为。 (四)耀莱影城所在行业分析 1、主营业务及行业类别 耀莱影城专业从事电影广播及相关衍生业务、电影投资制作业务、文化艺术经纪及相关服务业务，根据中国发布的《上市公司行业类别指南（2012年修订稿）》，属于广播、电视、电影、影视音频制作(R86)。 2、领域管理机制 中国电影业的主管机构通常是中共中央宣传部、国家新闻出版广播电视总局和地方新闻出版广播电视局。 中共中央宣传部是中共中央思想工作的综合工作部门，重点关注电影产业的宏观调整，包括指导国家理论研究、学习和宣传；指导网络舆论；指导精神产品生产；提出宣传思想文化工作发展的指导方针，指导宣传文化体系制定政策法规，协调宣传文化体系各部门之间的关系。 国家新闻出版广播电视总局是电影行业的主管部门，其实际管理职责包括电影制作、销售、广播单位和业务监督管理，组织核实电影内容；指导和协调国家重要电影活动；指导电影档案保管、技术研发、电影专项资金管理；筹备对外合作制作和电影输出的国际合作与交流。 国家新闻出版广播电视总局在各省、自治州、市辖区设立区域监督机构，即地方新闻出版广播电视局，承担当地文化广播影视行业规范，履行国家新闻出版广播电视总局赋予的行政审批权。 中国电影产业的关键监管政策如下： (1)影视制作资格准入 根据《电影管理条例》和《电影企业经营资格准入暂行规定》，国家实行影视制作经营资格许可制度。未经许可，任何单位和个人不得从事电影拍摄活动。国家新闻出版广电总局重点执行影视制作资质准入行政审批手续。 (2)电影备案公示 根据《电影剧本（大纲）备案、电影管理条例》和《国家广播电影电视总局关于改进和完善电影电视剧本（大纲）备案、电影验证的通知》，省电影行政管理部门负责电影电视剧本（大纲）备案，并向国家新闻出版广电总局报告备案情况。重要改革、重大历史电影、重要理论文献电影、中外合作电影经省电影行政管理部门批准后，按照有关管理规范报国家新闻出版广播电影电视总局批准。 (三)电影拍摄行政许可证 根据《电影管理条例》和《电影企业经营资格准入暂行规定》，依法设立的电影制作公司或影视文化公司必须经国家新闻出版广播电视总局批准，并取得《电影制作许可证》。 (四)电影上映行政许可证 根据《电影管理条例》和《电影剧本（大纲）备案和电影管理条例》，国家实行电影审查制度。电影拍摄完成后，必须经国家新闻出版广播电影电视总局批准，并取得《电影发行许可证》。 (五)电影发行行政许可证 根据《电影企业经营资格准入暂行规定》，经国家广播电影电影电影电视总局批准，可以申请设立专门从事国内电影发行业务的电影发行公司，经国家广播电影电视总局批准后，可以获得专门从事国内电影的《电影发行营业执照》。 (六)电影放映行政许可证 电影投资建设完成后，必须向电影主管部门领取《电影放映营业执照》。 (六)电影放映行政许可证 影院投资建设完成后，必须向电影主管部门领取《电影放映营业执照》。经营电影放映业务，必须报县级以上地方电影行政管理部门批准，并向当地工商行政管理部门办理手续。 3、行业概况 近年来，国民经济持续快速发展，居民收入水平稳步提高，对文化艺术商品的消费需求不断增加。作为文化艺术市场的重要组成部分，电影业的规模迅速扩大。2013年，全国电影业总收入为276.8亿元，其中国内票房收入为217.7亿元，中国非票房收入为45.0亿元，海外销售收入为14.1亿元。1 1信息来源为艺恩咨询《2013-2014年中国电影产业研究报告(简版)》，相同。 2009-2013年中国电影产业收入及观影人数 ■ 信息来源：艺恩咨询 随着国内电影产业的不断发展，中国制片人的电影制作实力不断提高，国内电影上映总数不断上升。2013年，国内故事片年产量达到638部，年上映量达到273部。 2009-2013年国内故事片年产量及年上映量 ■ 信息来源：艺恩咨询 受居民观看电影需求的推动，国内电影领域发展迅速。截至2013年底，中国城市电影院45家，电影院4583家，屏幕总数18家。195块。 4、产业发展前景 (1)电影产业进入快速发展期 近年来，中国电影产业发展迅速。2009年至2013年，全国票房收入和观众的年平均增长率分别达到36.83%、35.42%，屏幕数量增加了13.472元。然而，与发达国家相比，中国的平均票房收入仍然略低，平均屏幕总数仍然太少，仍有很大的改善空间；此外，在国家政策适用的背景下，国内电影建设逐步扩大到三、四级城市和农村地区，预计将进一步挖掘居民文化消费的潜力，电影产业将继续呈现快速增长的局面。 (2)国内电影票房市场核心国内电影 随着国内生产销售公司生产实力和商业运营能力的不断提高，出现了一批考虑商业和艺术的优质国内电影，调动了观众的冲动，在一定程度上削弱了进口大片对中国电影市场的影响，改变了进口大片垄断国内票房的单一局面，提高了国产电影的市场地位。2013年，在中国大陆上映的国产电影票房总收入为127.67亿元，同比增长54.3%，占总票房收入的58.6%，超过进口电影票房收入的比例。其中，国产电影票房收入排名前十，占7席，说明国产电影已初步具备与国外进口电影的票房竞争实力。 (3)差异化经营已成为影院竞争的关键 近年来，电影院数量的持续增长加剧了电影院之间的竞争。 (3)差异化经营已成为影院竞争的关键 近年来，电影院数量的持续增长加剧了电影院之间的相互竞争。资产雄厚的大型连锁电影和盈利能力强的电影将具有竞争优势。差异化管理将成为未来电影运营的重要环节，主要体现在硬件、服务和区域布局三个方面。在硬件方面，改变电影装饰风格、高质量的广播设备和人性化的辅助设施是改善观众购物体验的关键；在服务方面，设计特色会员政策和定制的衍生服务已成为吸引客流的重要途径；在区域布局方面，随着一、二线城市电影院的缓慢饱和，扩展到三、四线城市和农村地区将成为电影院完成差异化布局的核心。 (4)电影放映智能化趋势明显 由于数据播放技术具有性能稳定、成本节约的多重优势，以及国家政策的大力支持，中国电影播放呈现出明显的智能化趋势。2013年底，全国屏幕总数为18195元，其中2K数据屏幕为1.8万元2元，表明中国电影放映领域已基本完成从胶片播放到数据播放的变化；此外，3D电影和巨型屏幕电影已成为数字电影发展的新动力，促进了3D屏幕和巨型屏幕的兴起。2013年底，全国城市电影院的3D屏幕数量为1.4万元，IMAX商业巨型屏幕已超过100元。 (5)电影放映企业参与投资制作阶段，产业链反向布局 随着国内电影产业的逐步成熟，该领域的公司加强了对电影内容和方法的掌握，以提高其综合竞争力。其中，电影放映公司票房稳定，衍生品收入丰富，影院资源丰富，现金流和宣传渠道充足。与影视制作和销售公司相比，电影放映公司具有更强的产业链整合实力。因此，电影放映公司反向参与上游影视投资和制作阶段，开展整个产业链布局已成为行业发展前景。 5、行业产业链 中国电影产业链主要包括制作、销售和播出三个环节。关键参与者包括制片人、发行人、电影公司和电影院。详情如图所示： ■ 制片人承担电影融资、拍摄和后期制作，拥有电影版权；发行人从制作人处获得电影发行权，承担全国电影销售；电影公司从发行人处获得电影复制后，承担下级现有或加入电影院的统一放映计划和统一放映；电影院根据其电影院公司的放映计划播放电影。 制片人必须投入大量资金拍照，因此运营风险高于产业链中的其他主体；发行人必须判断电影的市场前景，资产压力小，但运营风险大；电影公司和电影院一般现金流良好，运营风险最低，但投资建设升级资金较多，投资回收周期长。 信息来源：《2013年中国电影产业报告》，相同。 (5)耀莱影院的主要经营状况 耀莱影院秉承“耀莱”品牌一贯追求终极品质的产品和服务理念，依托成龙先生独特的授权优势，已发展成为集影院管理、电影投资制作、文化艺术经纪为一体的综合性影视媒体公司。主营业务包括影院电影播放及相关衍化业务、电影投资制作业务及文化艺术经纪及相关服务业务。 1、影院电影播放及相关衍化业务 影院电影播放及相关衍化业务由分布在国内各地的影院管理分公司及子公司承担运营，包含电影放映、卖品销售以及广告投放，是当前耀莱影视最重要的固定收入。 (1)电影放映业务 耀莱影院以全国一、二、三线重点城市为目标，按照五星级标准建设“耀莱成龙国际影院”，为观众提供一流的视觉体验。下属影城与影院公司签订电影发行播出合作协议，取得电影放映权，并按照合同承诺的比例取得票房分账收入。各下属影院与影院公司签订电影发行和播出合作协议，以获得电影放映权，并根据合同承诺的比例获得票房收入。所有下属影院选择现场销售、团购销售、团队销售和会员卡销售相结合的销售模式，并根据不同的客户类型实施个性化的价格策略。 目前，耀莱影院在北京、天津、沈阳、郑州、洛阳、烟台、西安、常州、合肥、黄冈、广州、成都、昆明等13个城市经营17家智能影院。耀莱影院下属影城的观影人数分别达到846.88万人和625.12万人，票房收入分别达到2.60亿元和1.81亿元。2011年、2012年、2013年，位于北京五棵松地区的“耀莱成龙国际影城”卫冕全国影院票房收入和观众双料冠军。2011年、2012年、2013年，位于北京五棵松地区的“耀莱成龙国际影城”卫冕全国影院票房收入和观众双料冠军。 (2)销售产品 耀莱影城的销售产品主要分为餐饮产品和电影衍生品。餐饮产品主要是标准化食品行业，通过各下属工作室柜台进行现场销售；电影衍生品包括与电影和艺术家相关的主题纪念品，通过各下属工作室柜台和“成龙设计室”进行现场销售，并以批发形式销售给团队用户。 (3)广告业务 耀莱影院的广告业务主要包括片头广告、阵营广告和影院立面广告。下属影院与广告制作机构签订广告合作合同，按照协议投放广告，取得广告收入。 2、电影投资制作业务 耀莱影城的电影投资制作业务主要由耀莱影视承担运营，致力于投资、制做具备一线阵容的高质量影片，从而获取累计票房收益及其它衍化收益。2013年，耀莱影视成功参与投资了冯小刚导演、葛优、白百合、李小璐、郑凯主演的电影《私人定制》。上映期间票房超过7亿元，中国电影票房前十；2014年，耀莱影视投资制作了李仁港导演、成龙主演的电影《天将》，预计2015年初上映。 未来，耀莱影视将继续专注于投资成龙、冯小刚、张国立等一线导演、艺术家导演或主演的电影，逐步增加中成本电影的拍摄范围，进入电视剧投资摄影行业，在保证票房收入的前提下优化成本和产品结构。 3、文化艺术经纪及相关服务业务 耀莱影城的文化艺术经纪及相关服务业务主要包括模特经纪、表演艺术经纪及相关活动，主要由东方宾利、耀莱影视运营。 东方宾利承担运营模特经纪及相关活动。在模特经纪层面，东方宾利与模特签订了经纪协议，为其提供媒体推广、活动代理、谈判签署等经纪服务，并从模特获得的商业活动报酬中扣除服务咨询佣金；此外，东方宾利还与活动组织者签订了合作合同，包括大型时尚派对、时尚新闻发布会、全国模特竞赛等高端时尚活动，按照协议规划实施系统活动，获得活动承办、广告赞助等收入。凭借卓越的品牌声誉、丰富的模特资源和专业的规划，东方宾利实施了集团团队及其共同的项目合作渠道已发展成为中国时尚文化的创造者之一。 耀莱影视承担演艺经纪及相关活动的经营业务。耀莱影视积极利用与著名演员、导演和机构的良好合作关系，开展演艺经纪业务，规划和实施相关演出活动，获得相关收入。 (6)耀莱影城的竞争优势 1、运营理念具有“高品质观影休闲体验”和“平价”的优势 耀莱影城各影城的播放设备均采用国际先进水平的进口数据放映机和屏幕，各放映厅的音响设备和声学环境均达到五星级标准，为观众提供一流的观影环境，让他们获得视觉和听觉的多重享受，亲身感受电影的魅力。同时，耀莱影城也积极推进电影终端多元化的发展模式。下属影城开创了餐厅、衍生品购物、主题展览等专业区域，并不定期举办明星会议等活动回馈观众，让观众体验观看电影后休闲娱乐交流的快乐。 耀莱影城秉承“全员观影”的发展理念，通过一些促销手段，确保观众以可接受的价格获得上述高品质的观影休闲体验。早在2010年6月，耀莱影城就与糯米网合作，首先尝试通过互联网进行电影团队集中销售（即团购）。在发布的第一天，它创造了当时团购网站的销售记录，每天销售15万件，成功地为许多电影爱好者提供了一个接近人们的电影观看机会，也开启了国内电影网络团购销售的新模式。目前，耀莱影城再次组织团购活动，推广“休闲观影卡”营销，有效提升影院客流，间接推动销售，有效提升影院整体收入。 2、“成龙”品牌在区域独家运营影院业务优势 耀莱影城获得成龙先生的权利，有权在各“耀莱成龙国际影城”、其名称、人像、企业形象在“耀莱国际影城”等影院运营项目中商业使用。 凭借出色的电影作品、健康、慈善、人性化的形象和气质，成龙先生在各个年龄段都有广泛的支持者，在电影行业和整个社会都树立了良好的声誉。是耀莱成龙国际影城开业初期人气的有力保障，是“成龙”系列衍生品销售的重要支撑。几十年来，成龙先生在娱乐圈积累了广泛的人脉，影响力强，促使耀来成龙国际影城在电影首映式、明星会议等活动上具有独特的优势。 此外，耀莱影城凭借与成龙先生长期良好的合作关系，在投资摄影方面具有先发优势，依托其在海外市场的声誉和渠道资源，在电影业务的国际扩张层面赢得了机遇。 3、“后电影市场”业务优势显著 与国内其他影院管理公司的票房收入相比，耀莱影城充分借鉴了美国电影业“未来电影市场”的完善发展模式，巩固了传统电影广播业务，提高了票房收入，以提高销售收入为业务发展的核心，重点发展影视制作、销售、播出等产业阶段后的衍生品开发业务。 在产品研发方面，耀莱影城凭借获得成龙先生地区独家授权的优势，努力打造“成龙”品牌电影衍生品系列。各影城设立的“成龙设计室”以店内零售、线下批发的形式独家销售。各种衍生品以其卓越的造型设计和显著的价格表现赢得了普遍的知名度。 在业务结构方面，耀莱影城打破了电影院销售部运营部管理的组织结构，将销售部提升为与运营部同级的工作部，不断加强部门员工的良好工作，大力推进销售业务。 4、业务领域协同作用的显著优势 在各业务领域，耀莱影城以传统电影放映为载体，促进销售和广告衍生业务，丰富的销售展示和美丽的广告也在一定程度上吸引了客流，促进了票房收入的增长。 在各个业务领域中，耀莱影城的主营业务涉及影视投资、制作、广播和衍生品业务，涵盖了影视产业链的许多阶段。一方面，耀莱影城可以通过终端广播掌握观众的观看需求，为其影视投资制作提供及时准确的数据来源；另一方面，耀莱影城可以整合各种内容和渠道资源，如影院、电影和商业活动，完成交叉应用和推广，最大限度地发挥协同作用。 5、业内知名品牌影响力优势 耀莱影城下属影城采用“耀莱成龙国际影城”或“耀莱国际影城”等名称。 5、业内知名品牌影响力优势 耀莱影城下属影城采用“耀莱成龙国际影城”或“耀莱国际影城”等名称。随着我国主要城市下属影城的快速发展，其一流的观影环境和高水平的观影服务得到了全国各地观众的广泛认可。根据统一的品牌营销，耀莱影城在电影放映领域的影响力迅速提升。 此外，随着东方宾利多次筹备大型时尚活动，大力加强与海外知名时尚机构的合作，以及其签约模特的声誉，其在中国高端时尚行业的品牌影响力和影响力不断增强。 6、专业的管理团队优势 耀莱影城拥有专业的管理团队。老板齐建红先生在奢侈品行业有多年的经验，将完善的高端产品管理和服务宗旨引入耀莱影城正在成长的各种业务。影院营销团队是具有多年专业经验的专业人员，对影院管理有清晰的认识和领先的管理思维；在电影投资和制作业务方面，关键营销团队具有商业电影拍摄经验，对公众偏好有敏感的捕获和分析能力；在文化艺术经纪及相关服务业务方面，东方宾利姚戈先生是中国国际时装周和中国专业时装模特委员会的创始人，曾任中国服装设计师协会副秘书长、中国职业时装模特委员会总干事，是国内时尚行业的领军人物。 (七)关键资产的所有权、对外担保和主要债务状况 截至本计划公示日，耀莱影城股份所有权明确，股权转让不受质押、冻结等限制。 (七)关键资产所有权、对外担保和主要负债 截至本计划公示日，耀莱影城股份所有权明确，股权转让不受质押、冻结等限制。 耀莱影城截至本计划公示日，无对外担保。 截至2014年6月30日，耀莱影城审计债务累计32513.66万元，多为应付款、预付款、应付税款、其他应付款和长期应付款。 (八)耀莱影城的经营情况 1、合并资产负债表 企业：万元 ■ 2、合并利润表 企业：万元 ■ 3、合并现金流量表 企业：万元 ■ 注：大华会计师已对上述数据进行审计，并提交了大华审字[2014]005951号审计报告。 (九)耀莱影城100%股权收购的评估及作价 1、耀莱影城100%股份评估 2014年6月30日，天健工业评估评估了耀莱影城股东所有利益的市场价值，并提交了天兴评估报告(2014)第0761号《资产评估报告》。评价如下： (1)评价方法 本评估采用收益法和市场法进行评估。 ①收益法评估 在评估收益法时，评估机构选择实现自由现金流来计算耀莱影城股东的所有权价值。 A、基本模型 本次评估的基本模型为： ■ 式中： E：评估对象所有者权益的价值； D：评估对象的付息债务价值； B：评估对象的企业价值； ■ I：评估对象标准日存在的溢余资产(债务)的价值； C：非经营资产(债务)在评估对象标准日的价值； P：评估对象的经营资产价值； ■ 式中： Ri：评估对象未来第一年的预期收益(自由现金流)； r：折现率； n：评估对象未来经营期； Rn 1：股权自由现金流量在预测期后不断等额； 现金流=纯利润净投资 提高付息债务净额 纯利润＝营业收入－营业成本－营业税及附加费－各项费用 补贴收入－所得税 2014年6月30日，耀莱影城的预期收益将在收益法下实现为净现值。因此，有必要确定以下三个关键因素：年净利润、实现期（即纯收入可维持期）和合理的折现率。 B、折现率 本次评估选择加权平均资本成本模型（WACC）明确折现率r： ■ 式中： wd：评估对象的长期负债比例； ■ we：评估对象的利益资本比率； ■ rd：所得税后付息债务利率； re：股权资本成本。 C、利润预测基准 盈利预测是在2012年、2013年和2014年上半年经营业绩的前提下，通过姚莱影城控股股东和管理层的分析和编制，整合姚莱影城的发展方向。利润预测的编制在重大层面遵循了我国现行法律法规和财务制度的有关规定。利润预测的编制在重大层面遵循了我国现行法律法规和财务制度的有关规定。 根据管理层的预测，对所有数据进行评估，并对合理性和可行性进行分析。 ②市场法评估 A、基本界定 企业价值评估中的市场法是指将评估对象与上市公司或销售实例进行比较，明确评估对象意义的评估方法。市场法依据替代标准，即利用与被评估公司相同或相似的上市公司的价值指标或股权交易实例，积极与被评估企业和参考资料进行比较分析，并进行必要的调整，对被评估企业的整体价值评估理念进行估算。 上市公司比较法是指在与被评估公司比较分析的基础上，在获得和分析上市公司经营和财务报表的基础上，计算适当的价值比例，明确评估对象价值的具体方法。上市公司比较法的行业交易价格数据来自上市公司的股票交易价格。与上市公司相比，交易价格容易获得，与公司的财务报表材料相比也非常容易获得。 B、必要条件可用于市场法 a、金融市场必须充分发展和活跃； b、参考相同或相似； c、参照评估对象的价值相关因素确立，可量化，可收集相关信息； d、参照企业和被评估单位在性能指标、财产能力等方面必须相同或接近。 对于上市公司的比较法，首先选择与被评估企业在同一领域、股票交易活跃的上市公司作为比较公司，然后通过股票交易价格计算比较公司的市场价值。 对于上市公司的比较法，首先选择与被评估企业在同一领域、股票交易活跃的上市公司作为比较公司，然后通过股票交易价格计算比较公司的市场价值。其次，选择比较公司的一个或多个利润或资产参数，如营业收入、纯利润，或实收资本、总资产、净资产等为“分析参数”。最后，计算比较公司价值与所选分析参数之间的比例关联，称为比例乘数，并将上述比例乘数应用于被评估公司的相应解释参数，以获得被评估公司的市场价值。 操作步骤： a、上市公司根据总资产、净资产、净资产回报率、业务类型等比较要素进行选择和比较。 b、选择比较公司的利润和资产参数，如利息费用、纯利润、实收资本、总资产、净资产等。 c、计算比较公司价值与所选分析参数之间的比例关联-称为比例乘数（Multiples）。 d、将比较公司比例乘数的平均值乘以被评估公司对应的分析参数，然后扣除缺乏流通折扣，从而获得被评估公司的市场价值。 市场法公式如下： 股权价值=(股权投资价值比例)×被评估企业的相应参数)×（1?缺乏流通折扣率)×（1＋控制权溢价) (2)评价结论 ①收益法评估结果 2014年6月30日，耀莱影院股东所有权价值236、300.00万元，比耀莱影院合并口径股东所有利益账面价值35、657.45万元，升值200元，642.55万元，增值率562.69%。 ②市场法评估结果 2014年6月30日，耀莱影院股东所有权价值218,100.00万元，比耀莱影院合并口径股东所有利益账面价值35,657.45万元，升值182,442.55万元，增值率511.65%。 ③评估结论明确 经综合分析，2014年6月30日耀莱影院股东所有利益的市场价值为236、300.00万元。 ④评估增值的根本原因 经收益法评估后，耀莱影城的股东权利价值大于账面价值。原因是近年来我国影视制作和电影放映领域发展迅速，行业前景广阔。虽然公司成立时间短，但利润状况良好。近年来，利润增长迅速，自2011年以来，北京五棵松耀莱影院连续三年卫冕全国影院票房收入和观众冠军。 在公司经营理念上，耀莱影院以“优质观影休闲体验”和“价格低廉”聚集人气，采用国际先进水平的进口数据播放设备，积极推进电影终端多元化发展模式。下级影院开创了餐厅、衍生品购物、主题展览等专业领域，让观众体验到观影外休闲娱乐交流的快乐；坚持完成“全员观看”的发展理念，各耀莱影院通过一些促销手段，确保观众以可接受的价格获得上述高质量的观影休闲体验。 其次，耀莱影院具有“成龙”品牌在区域内独家运营影院业务的优势。耀莱影院有权在各“耀莱成龙国际影城”获得成龙先生的权利、“耀莱国际影院”等影院运营项目商业使用其名称、肖像和企业形象，成为耀莱成龙国际影院早期人气，是“成龙”系列衍生品销售的重要支持，使耀莱成龙国际影院在电影首映式、明星会议等活动方面具有一定的优势。 在电影拍摄业务方面，耀莱影院凭借与成龙先生长期良好的合作关系，在投资拍照方面具有先发优势，依托其在海外市场的声誉和渠道资源，在电影业务的国际扩张方面取得了一定的机遇。 2、耀莱影院100%股权的价格 根据2014年8月13日北京耀莱国际文化产业投资有限公司、北京耀莱文化传媒有限公司、华谊兄弟（天津）互动娱乐有限公司、天津君瑞奇股权投资合伙企业、松辽汽车有限公司签订的《有条件有效股权转让协议》，姚莱影院100%股权的估值为23.20亿元。如果有证券从业资格的评估机构发布的资产评估报告，经有权部门批准或备案的评估值小于23.20亿元，姚莱影院100%的股权按评估值定价。如果评估值高于23.20亿元，姚莱影院100%股份的交易价格仍将定为23.20亿元。 根据天健工业评估发布的《资产评估报告》(2014)第0761号，2014年6月30日耀莱影院股东所有利益的市场价值为236.3万元，高于23.20亿元，上述评估价值已获北京经济技术开发区国有资产管理办公室批准。因此，耀莱影院100%股份的交易价格定为23.20亿元。 (十)股东出资协议和公司规章中影响本次交易的具体内容 1、股东出资协议会影响本次交易的具体内容 2013年9月签署的《江苏耀莱影城管理有限公司增资协议》“6.注册资本及股份变更或变更”中约定： 岐建虹允许耀莱传媒、耀莱国际和实际控制人，耀莱传媒和耀莱国际向第三方出售其全部或部分股权的计划必须经天津君瑞奇允许，包括但不限于股权销售的比例、价格、持续时间、对价方式（现金或股权、现金和股权比例）等。经天津君瑞奇批准后，耀莱传媒和耀莱国际将其持有的全部或部分股份出售给第三方时，天津君瑞奇有下列权利：（1）以与耀莱传媒和耀莱国际相同的价格优先向第三方出售其持有的全部或天津君瑞奇评估的其他比例的耀莱影院股份；（2）首先选择转让对价的方式，如现金或股份。 华谊互动娱乐、耀莱影院等关于耀莱影院2013年9月股权转让事项签订的《股权转让协议》第六条 《权利保护条款》约定： 耀莱传媒和耀莱国际在向第三方出售其全部或部分股权时，华谊互动娱乐必须做出以下选择(1)以与第三方相同的标准向耀莱传媒和耀莱国际购买股权或股权；(2)以与耀莱传媒和耀莱国际相同的标准按比例向第三方出售耀莱影院的股权或股权。 除非华谊互动娱乐书面同意，耀莱传媒、耀莱国际及实际控制人齐建红不得以低于华谊互动娱乐的股权转让价格向任何第三方出售耀莱影院股份。如果耀莱传媒、耀莱国际及其实际控制人岐建红以低于华谊互动娱乐的股权转让价格出售耀莱影院股份，则华谊互动娱乐有权选择，或要求耀莱影院免费向华谊互动娱乐发行等价于上述差价的股份，或要求耀莱传媒、耀莱国际或控股股东岐建红以现金方式向华谊互动娱乐支付上述差价。 耀莱传媒、耀莱国际及实际控制人齐建红保证，除经耀莱影院股东大会批准和华谊互动娱乐书面同意外，耀莱影院的所有相关交易或行为在任何时候都不能危害、减少或稀释华谊互动娱乐持有的耀莱影院的股权比例。 除上述规定外，股东出资协议中还有其他可能影响本次交易的内容。 2、公司规章中影响本次交易的具体内容 耀莱影城《公司规章》第七章 股东大会认为必须规定的事项”要求： 股东可以相互转让部分或全部注资。 2、公司规章中影响本次交易的具体内容 耀莱影城《公司规章》第七章 股东大会认为必须规定的事项”要求： 股东可以相互转让部分或全部注资。但股东另有约定的，应当承诺。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东半数以上同意。股东应当书面通知其他股东就其股权转让事宜征求同意。其他股东自收到书面通知之日起30日内未答复的，视为同意转让。超过一半的其他股东不愿意转让，不同意的股东应当购买转让股份；不购买的，视为同意转让。 其他股东在同等条件下有优先购买权，经股东许可转让股份。两名以上股东认为履行有限购买权的，应当协商确定单独的消费比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例履行优先购买权。 虽然有上述规定，但股东另有约定将股权转让给股东以外的人的，应当承诺。 除上述规定外，耀莱影城《公司规章》中还有其他可能影响本次交易的内容。 3、相关程序 2014年8月13日，耀莱影院召开股东大会。耀莱国际、耀莱传媒、天津君瑞琪、华谊互动娱乐一致同意以《有条件有效股权转让协议》承诺的价格和标准将耀莱影院的股份出售给松辽车辆。允许所有股东放弃其优先购买权，将其他股东出售给松辽车辆。 2014年8月13日，天津君瑞琪出示承诺书，同意将耀莱影院260.93万元股权转让给松辽车辆，允许其他股东放弃优先购买权，放弃上述江苏耀莱影城管理有限公司增资协议约定的其他权利。 2014年8月13日，华谊互动娱乐出示承诺书，同意将耀莱影院282.45万元股权转让给松辽车辆，允许其他股东放弃优先购买权，放弃上述股权转让协议中约定的相关权利。 (十一)高级管理人员调整计划 截至本计划公告之日，本公司在姚莱影院原高级管理人员回收100%股份后，暂无调整计划。 (十二)股权转让协议附条件生效的内容概述 1、协议主体，签署时间 转让人：北京耀莱国际文化产业投资有限公司、北京耀莱文化传媒有限公司、华谊兄弟（天津）互动娱乐有限公司、天津君瑞奇股权投资合伙企业 买方：松辽汽车有限公司 2014年8月13日，《附条件生效股权转让协议》的签署时间为： 2、股权转让 出让人持有耀莱影院100%的股权。其中，耀莱国际拥有耀莱影院848.87万元的股权，占注册资本的60.1076%；华谊互动娱乐拥有耀莱影院282.45万元的股权，占注册资本的20%；天津君瑞祺拥有耀莱影院260.93万元的股权，占注册资本的18.4762%；耀莱传媒拥有耀莱影院20万元的股权，占注册资本的1.4162%。 买方以非公开发行股票募集的资金购买出让方持有的耀莱影城100%股份。 3、股权转让价格及付款方式 姚莱影院100%股权的估值为23.20亿元。最终具有证券资格的评估机构出具的资产评估报告，经有权部门批准或备案的评估值小于23.20亿元的，姚莱影院100%的股权按评估值定价，评估值高于23.20亿元的，耀莱影院100%股份的交易价格仍定为23.20亿元。 根据天健工业评估发布的《资产评估报告》(2014)第0761号，2014年6月30日耀莱影院股东所有利益的市场价值为236.3万元，高于23.20亿元，上述评估价值已获北京经济技术开发区国有资产管理办公室批准。因此，耀莱影院100%股份的交易价格定为23.20亿元。因此，耀莱影院100%股份的交易价格定为23.20亿元。 买方以非公开发行股票募集的资金向转让方支付本协议下耀莱影院股权的股权转让价格。 耀莱影院股权交割日后20个工作日内，天津君瑞祺与华谊互动娱乐的股权转让价全部支付。 耀莱国际和耀莱传媒的股权转让价格分为三期付款，具体如下： 第一期：支付比例为80%，在耀莱影院100%股权交付日后20个工作日内支付； 第二期:支付比例为10%；如耀莱影院股权交割日于耀莱影院2014年出具审计报告之日，2014年审计报告确定利润预测与利润补偿协议承诺的利润已实现，买方将在2014年审计报告出具后10个工作日内支付；2014年股权交付日，2014年利润预测与利润补偿协议承诺的利润未实现，扣除出让人应支付的收入补偿金额后，买方将余额于耀莱影院2014年审计报告出示后10个工作日内支付给出让人。如果耀莱影院股权交付日晚于2014年审计报告发布日，2015年审计报告确定利润预测和利润补偿协议承诺的利润已实现，买方将在2015年审计报告发布后10个工作日内支付；如果耀莱影院股权交付日晚于2014年审计报告发布日，耀莱影院2015年审计报告确定，如果利润预测和利润补偿协议中承诺的利润未实现，买方扣除转让人应支付的收入补偿金额后，余额为耀莱影城2015年审计报告出示后10个工作日内付款； 第三期:支付比例为10%。在《利润预测与利润补偿协议》承诺的利润已经实现的情况下，耀莱影城2015年审计报告确定，买方将在2015年耀莱影城审计报告出示后10个工作日内付款； 在《利润预测与利润补偿协议》承诺的利润未实现的情况下，买方扣除出让人应支付的收入补偿金额后，余额将在2015年度审计报告出示后10个工作日内支付。 4、利润没有分配 耀莱影城截至标准日的利润没有分配及标准日后完成的净利润归松辽汽车所有。 5、期间损益 自标准日起至耀莱影城股权交付日止，耀莱影城在此期间产生的收入或因其他问题增加的净资产由松辽车辆拥有；如果耀莱影城财产在此期间造成损失，耀莱国际和耀莱传媒将承担损失，耀莱国际和耀莱传媒应在审计报告出示之日起10个工作日内以现金方式赔偿耀莱影城。 6、缓冲期分配 耀莱国际和耀莱传媒在过渡期内保证： 耀莱影城以正常方式运营，保持耀莱影城处于良好的运营状态，保持耀莱影城现有的管理结构和核心人员一致，继续与供应商和客户保持联系，确保耀莱影城过渡期资产状况完整，促进姚莱影城的运营不受重要和不利影响；姚莱影城除正常运营活动外，不得进行异常交易或导致异常负债；迅速书面通知任何时间、事实、标准、变更或其他情况，可能对姚莱影城造成严重不利变化或不利于交付。 在过渡期内，出让人持有耀莱影城的股权受以下限制： 未经松辽车辆书面同意，不得转让股权；未经松辽车辆书面同意，不得以增资或其他形式向耀来影城引进其他投资者；未经松辽车辆书面同意，禁止在耀莱影城股份上安装质押、质押、托管或其他权利负担；未经松辽车辆书面同意，不得建议或投票改变耀莱影城规章制度；未经松辽车辆书面同意，不得建议或投票保证、改善重要负债、资产处理、重组、合作、收购、销售；未经松辽车辆书面同意，不建议或投票允许耀莱影城分配利润或其他形式的利益分配；不得讨论或签署与耀莱影城股权转让发生冲突的法律规定，或包括严格禁止或限制耀莱影城股权转让条款的合同和记事本。 7、与股权转让有关的人员分配 耀莱影城的现有员工将跟随耀莱影城一起迁移。耀莱影城的股东变更不会改变股权转让日与现有用人单位的劳动关系以及彼此的权利和义务。 8、协议的起效 本协议自多方法定代表人或授权代表签字并加盖公司图章之日起成立。并自下列约定的所有标准达到之日起生效： 松辽车辆股东大会和股东大会审议通过了非公开发行股票计划和本协议； 国有资产监督管理部门审批非公开发行股票计划； 耀莱影城的评价结果经国有资产监督管理部门批准/备案； 中国批准非公开发行股票计划； 及时筹集非公开发行股票。 三、选购都玩网络100%股权项目 本项目的主要内容包括回收新余高新区智道投资管理中心（有限合伙）、新余高新区安泰投资管理中心(有限合伙)分别持有都玩网48.07%和51.93%的股权。 三、选购都玩网络100%股权项目 本项目的主要内容包括回收新余高新区智道投资管理中心（有限合伙）、新余高新区安泰投资管理中心(有限合伙)分别持有都玩网48.07%和51.93%的股权。收购完成后，公司将直接持有都玩网100%的股权。 (一)玩网络基础资料 名称：上海都玩网络技术有限公司 公司类型：有限责任公司 法定代表人：冯军 注册资本：1，000 万元 成立日期：2012年3月8日 注册地址：嘉定区南翔镇银翔路655号103室 企业法人营业执照：310140023687 2012年3月8日至2022年3月7日 业务范围：从事网络技术和计算机技术领域的科研开发、技术服务、技术转让、技术咨询，第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务)、计算机系统集成、网络工程、动画设计、创意服务、图形设计制作、计算机、软件及辅助设备(计算机信息系统安全专用产品除外)的销售。(企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营) (2)玩网络股权结构和控制关系 截至本计划公示日，均玩网络股权结构如图所示： ■ (3)玩网络子公司的情况 截至本计划公示日，都玩网络有江苏易乐网络科技有限公司、嘉兴傲游网络科技有限公司、上海指禅网络科技有限公司三家全资子公司。 1、江苏易乐网络科技有限公司 公司质量：有限责任公司(法人独资) 法定代表人：冯军 注册资本：500万元： 成立日期:2010年5月05日 登记地址：镇江市丹徒路118号 32110000098268企业法人营业执照 营业期限：2010年5月05日至2030年4月30日 经营范围：许可经营项目：无经营项目：无经营范围： 一般业务项目：计算机系统和网络的开发，计算机软件的开发、设计、制造、销售和运营；计算机系统的集成设计、组装、调整和维护；计算机技术开发、技术转让、技术服务、技术培训和技术咨询；计算机软件分析和设计服务；数据处理服务、业务咨询服务、网页制作、网络游戏制作、网络推广服务；自营和代理各种商品和技术的进出口业务（国家限制经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 2、嘉兴傲游网络科技有限公司 公司质量：一人有限责任公司（国内法人独资） 法定代表人：冯军 注册资本：500万元： 成立日期：2011年9月1日 注册地址：嘉兴市富润路112号401室 企业法人营业执照：3340200097 2011年9月1日至2031年8月31日 业务范围：一般业务项目：计算机技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、计算机系统开发、计算机软件开发、设计、生产、销售、计算机系统集成设计、组装、调整、维护、计算机系统分析设计服务、数据处理服务、社会经济咨询服务、网页生产、进出口业务。 3、上海禅宗网络技术有限公司 公司质量：一人有限责任公司 法定代表人：张伟 注册资本：50万元 成立日期：2013年12月20日 注册地址：上海市嘉定区陈翔路768号7号B区301室 企业法人营业执照3101400263604 2013年12月20日至2023年12月19日 业务范围：从事网络技术和计算机技术领域的科研开发、技术转让、技术服务、技术咨询，销售计算机系统集成、网络工程、动画设计、创意服务、图形设计制作、计算机、软件及辅助设备(计算机信息系统安全专用产品除外)。(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动) (4)玩网络所在行业的分析 1、主营业务及行业类别 都玩网络的主要业务是页面游戏、移动游戏制作及其手机游戏运营。根据中国发布的《销售公司行业类别指导(2012年修订稿)》，所有网络行业都属于互联网和服务内容(I64)。 网络游戏，又称“网络游戏”，又称“网络游戏”，是指以互联网为传输媒介，以游戏运营商服务器、客户计算机、手机为解决方案终端，以游戏客户端或互联网浏览器为信息交互窗口的个人多人在线游戏。 网络游戏，又称“网络游戏”，又称“网络游戏”，是指以互联网为传输媒介，以游戏运营商服务器、客户计算机、手机为解决方案终端，以游戏客户端或互联网浏览器为信息交互窗口的个人多人在线游戏。随着移动通信技术的不断进步，互联网游戏终端逐渐从计算机扩展到手机、平板电脑等移动终端。 根据玩家使用游戏终端的不同，网络游戏的分类如图所示： ■ 此外，根据游戏玩法，网络游戏可以分为角色扮演（RPG）游戏，战争策略（SLG）游戏及其休闲竞技游戏等类型；根据玩家的投入水平，可分为轻度游戏、中度游戏和重度游戏。 2、领域管理机制 中国网络游戏行业行政管理企业主要包括工业和信息化部、国家新闻出版广播电视总局（国家版权局）、文化部等部门。 (1)工业和信息化部 工业和信息化部主要从事产业发展战略、政策、总体规划和法律法规的制定和组织实施；制定电子信息产品技术标准；依法管理电信和数据服务市场，实施必要的营业执照制度和服务质量监督。 （2）文化部 文化部主要从事制定互联网文化发展和管理的原则、政策和计划，监督国家互联网文化活动；根据有关法律、法规、规章，对经营互联网文化企业实行许可制度，对非经营互联网文化企业实行备案制度；控制互联网文化内容，处罚违反国家有关法律法规的行为。 文化部是网络游戏的主管部门，负责动画和网络游戏相关产业发展、产业园区、工程建设、展览交易市场管理、动画、游戏产业发展规划和组织实施，指导和谐动画、游戏产业发展、网络游戏服务管理（无网络游戏在线出版预审批）。 (3)国家新闻出版广电总局(国家版权局) 依据2013 年3 第十二届全国人民代表大会第一次会议审议通过的《国务院体制改革和职能转变计划》及其表示，为进一步推进文化体制改革，综合新闻出版广播影视资源，整合国家新闻出版总署和国家广播电影电视总局的职责，建立国家新闻出版广播电视总局，不再保留国家广播电影电视总局和国家新闻出版总署。 在游戏行业，国家新闻出版广播电视总局主要从事网络游戏在线发行的预审批和进口在线游戏的审批管理，审批各类游戏在该地区举办的展览、销售和节日活动中涉及海外游戏作品的展示、演示、销售和推广。 国家新闻出版广电总局加挂国家版权局品牌，以国家版权局的名义行使职权。 3、网络游戏行业概述 (1)中国网络游戏产业的发展状况 过去十年是中国互联网发展的黄金时期。2002年底，用户数量从5910万增加到2014年6月底的63200万，互联网普及率达到46.9%。此外，随着生活水平的提高，人们对基本物质需求的满足度有了很大的提高，从而逐步释放以文化艺术为代表的精神需求。此外，随着生活水平的提高，人们对基本物质需求的满足度有了很大的提高，从而逐步释放以文化艺术为代表的精神需求。网络游戏作为一种新型的文化产品，在中国互联网普及和人民文化娱乐需求多元化的多重推动下，迅速形成了一个新产业，实现了快速发展。 根据艾瑞咨询集团的统计和预测，截至2013年底，中国网络游戏市场规则模型为891.6亿元，2014年超过1000亿元，2017年超过2000亿元。2011-2017年中国网络游戏市场容量 ■ 信息来源：艾瑞咨询集团 (2)页游市场状况 根据艾瑞咨询集团的统计，2013年中国页游市场容量达到75.8%的高增长率，它是所有网络游戏市场增长率的2.3倍。与此同时，更多的主题加入了页面游戏市场，游戏产品更丰富，市场竞争水平提高，但精品手机游戏和强大平台的优势仍难以动摇。与此同时，更多的主题加入了页面游戏市场，游戏产品更丰富，市场竞争水平提高，但高质量手机游戏和强大平台的优势仍难以动摇。与此同时，艾瑞咨询集团预计，自2014年以来，页面游戏市场增长将逐渐放缓，并保持20%-25%的增长率，到2017年，市场规模将达到约400亿元。 2011-2017年中国页游市场容量 ■ 信息来源：艾瑞咨询集团 (3)网络游戏的市场状况 由于智能移动终端的兴起，近年来我国网络游戏市场发展迅速。根据艾瑞咨询集团的信息，2013年中国网络游戏市场容量为148.5亿元，较2012年增长69.3%。2014年市场规模将达到236.4亿元，到2017年将超过700亿元。与客户端游戏和页面游戏相比，网络游戏市场有望在未来保持更高的增长率。 2011-2017年中国网络游戏市场容量 ■ 信息来源：艾瑞咨询集团
